华夏幸福基业借壳已落定 揭密A股借壳上市迷局

　　9月1日，证监会A股借壳上市新规正式实施。新规明确了对拟借壳资产的盈利要求，提高了借壳门槛;同时新规也打开了配套融资渠道，鼓励优质资产的借壳上市。纷扰国内资本市场多年的借壳重组游戏终于有了更为清晰的限定。

　　具体到A股借壳上市的大户——房地产业，则规则并不像想象中的那样清晰。自2009年下半年证监会收紧和暂停房企重组审核以来，今年A股已经有7家房地产企业借壳登陆，而证监会也一再重申房企的并购重组审核没有放松，但传递给市场的信息依然是审核标准不透明，而众多排队借壳上市的房企依然在政策的迷宫中游走。

　　华夏幸福基业借壳落定

　　8月29日，浙江国祥制冷工业股份有限公司(ST国祥(600340)，600340.SH)公告称，近日收到证监会对公司向华夏幸福基业股份有限公司(下称“华夏幸福基业”)发行3.55亿股购买相关资产的批复文件。这意味着，华夏幸福以地产资产借壳ST国祥上市尘埃落定。

　　根据ST国祥的重大资产重组报告书，公司拟以全部资产及负债与华夏幸福基业持有的京御地产100%股权进行整体资产置换，置入资产、置出资产评估净值分别为16.7亿元和2.66亿元，公司将向华夏幸福发行股份购买置换差额。一旦重组实施后，华夏幸福“住宅+园区”两项重头业务将进入上市平台，使ST国祥转变为一家房地产上市公司。

　　“鉴于目前华夏幸福基业的资源禀赋、在地产和园区开发上的丰富经验以及表现出的发展势头来看，ST国祥事实上已经迈入了二线蓝筹的行列。”对华夏幸福基业进行了深度调研的第一创业地产分析师陈晓波表示。

　　财富增值游戏

　　宏观调控不断收紧的政策环境下，华夏幸福基业已经是今年第7家房企借壳获批的幸运者，同时也成为河北地区继荣盛发展(002146)和天山发展后第3家房地产上市公司。

　　“一方面因为这次重组是2009年6月份提出的，赶在证监会禁令之前;另一方面华夏幸福基业的园区开发符合国家产业战略政策的大方向，借壳获批并不算意外。”有不愿具名的分析人士表示。

　　实际上，从今年7月初开始，已经有部分“先知先觉”的资金进入ST国祥。借壳重组获得批复后，公司股价更是连续蹿升，从而成为了又一台造富机器。

　　由于ST国祥依然算是一个比较干净的壳，华夏幸福基业的这次借壳以“资产置换+定向增发”的方式进行，不仅并未动用一分钱的现金，而且获得不菲的账面收益。

　　方案中的定向增发价格定为3.95元/股，而截至8月31日，ST国祥已经涨至16.02元/股，以此计算，购买其3.55亿股的华夏幸福基业账面浮盈便达到了42.85亿元。由于华夏幸福的董事长王学文持有华夏幸福81.5%的股份，其个人账面财富也暴增了35亿元，考虑到ST国祥的上涨势头仍未停止，这场财富增值游戏还会继续进行下去。

　　根据华夏幸福基业的承诺，ST国祥2011年~2013年的净利润将分别达到9.49亿元、12.84亿元和14.71亿元，如果未达成将以股份方式补偿股东。

　　华夏幸福基业所承诺的业绩相当可观。2010年，A股房企第一梯队中的金地集团(600383)(600383.SH)和招商地产(000024)(000024.SZ)净利润分别为27亿元和20.1亿元，而第二梯队中的首开股份(600376)(600376.SH)净利润也仅为13.45亿元。按照这个水准比较，陈晓波“二线蓝筹”的判断并不为过。