华夏幸福基业借壳已落定 揭密A股借壳上市迷局

　　9月1日，证监会A股借壳上市新规正式实施。新规明确了对拟借壳资产的盈利要求，提高了借壳门槛;同时新规也打开了配套融资渠道，鼓励优质资产的借壳上市。纷扰国内资本市场多年的借壳重组游戏终于有了更为清晰的限定。

　　具体到A股借壳上市的大户——房地产业，则规则并不像想象中的那样清晰。自2009年下半年证监会收紧和暂停房企重组审核以来，今年A股已经有7家房地产企业借壳登陆，而证监会也一再重申房企的并购重组审核没有放松，但传递给市场的信息依然是审核标准不透明，而众多排队借壳上市的房企依然在政策的迷宫中游走。

　　华夏幸福基业借壳落定

　　8月29日，浙江国祥制冷工业股份有限公司(ST国祥(600340)，600340.SH)公告称，近日收到证监会对公司向华夏幸福基业股份有限公司(下称“华夏幸福基业”)发行3.55亿股购买相关资产的批复文件。这意味着，华夏幸福以地产资产借壳ST国祥上市尘埃落定。

　　根据ST国祥的重大资产重组报告书，公司拟以全部资产及负债与华夏幸福基业持有的京御地产100%股权进行整体资产置换，置入资产、置出资产评估净值分别为16.7亿元和2.66亿元，公司将向华夏幸福发行股份购买置换差额。一旦重组实施后，华夏幸福“住宅+园区”两项重头业务将进入上市平台，使ST国祥转变为一家房地产上市公司。

　　“鉴于目前华夏幸福基业的资源禀赋、在地产和园区开发上的丰富经验以及表现出的发展势头来看，ST国祥事实上已经迈入了二线蓝筹的行列。”对华夏幸福基业进行了深度调研的第一创业地产分析师陈晓波表示。

　　财富增值游戏

　　宏观调控不断收紧的政策环境下，华夏幸福基业已经是今年第7家房企借壳获批的幸运者，同时也成为河北地区继荣盛发展(002146)和天山发展后第3家房地产上市公司。

　　“一方面因为这次重组是2009年6月份提出的，赶在证监会禁令之前;另一方面华夏幸福基业的园区开发符合国家产业战略政策的大方向，借壳获批并不算意外。”有不愿具名的分析人士表示。

　　实际上，从今年7月初开始，已经有部分“先知先觉”的资金进入ST国祥。借壳重组获得批复后，公司股价更是连续蹿升，从而成为了又一台造富机器。

　　由于ST国祥依然算是一个比较干净的壳，华夏幸福基业的这次借壳以“资产置换+定向增发”的方式进行，不仅并未动用一分钱的现金，而且获得不菲的账面收益。

　　方案中的定向增发价格定为3.95元/股，而截至8月31日，ST国祥已经涨至16.02元/股，以此计算，购买其3.55亿股的华夏幸福基业账面浮盈便达到了42.85亿元。由于华夏幸福的董事长王学文持有华夏幸福81.5%的股份，其个人账面财富也暴增了35亿元，考虑到ST国祥的上涨势头仍未停止，这场财富增值游戏还会继续进行下去。

　　根据华夏幸福基业的承诺，ST国祥2011年~2013年的净利润将分别达到9.49亿元、12.84亿元和14.71亿元，如果未达成将以股份方式补偿股东。

　　华夏幸福基业所承诺的业绩相当可观。2010年，A股房企第一梯队中的金地集团(600383)(600383.SH)和招商地产(000024)(000024.SZ)净利润分别为27亿元和20.1亿元，而第二梯队中的首开股份(600376)(600376.SH)净利润也仅为13.45亿元。按照这个水准比较，陈晓波“二线蓝筹”的判断并不为过。

　　双核驱动模式

　　ST国祥本来顶着“台资第一股”的光环于2003年上市，但台湾陈氏家族在国内空调业空前激烈的竞争中逐渐败下阵来。从2007年至今，每年扣除非经常性损益的业绩都是亏损的，公司也渐渐走到了暂停上市的边缘，无奈之下，陈氏家族只能选择卖壳给华夏幸福基业。

　　2009年就提出重组方案的华夏幸福基业由于地产调控的因素，借壳的进程一直被搁置下来。目前，由于致力于环北京地区的地产业务发展，加上园区建设赢得各地政府的欢迎，44岁的王学文率领下的华夏幸福基业势头正盛。

　　从本次注入的京御地产报表上可以证明这一点。截至2011年6月30日，京御地产拥有土地储备812.34万平方米，基本分布于环绕北京的廊坊、香河、怀来、固安等升值潜力巨大的区域;账面货币资金32.91亿元，预收账款124.49亿元，存货149.19亿元，去掉预收账款后的负债率仅为25%，几乎锁定了未来两年的收益和风险。

　　在重组方案提出之前，京御地产进行了两次“突击增肥”——于2009年2月和4月各增资2亿元，注册资本金达到了7亿元。同时，华夏幸福基业也将住宅和园区两大资产包拨入京御地产中，基本相当于集团地产业务的整体上市。

　　陈晓波认为，华夏幸福基业以园区开发立项，地产开发随行的模式类似于华侨城的“旅游+地产”模式，“这种模式除了能确保低成本获取土地外，还可以依靠其对政府的影响力不断在园区周边获取土地，并参与到城市综合体、酒店和旧改等多种业态物业开发经营中”。

　　长城证券分析师黄清林则指出，华夏幸福基业的园区开发兼有土地整理、园区建设、招商引资和后期服务的独家权责，是风险极小并且累积效应可观的盈利模式。

　　“园区开发是公司最大的亮点，纵观国内园区开发企业，无论是在开发规模、还是开发深度上都无出其右。”黄清林表示。

　　此外，很多分析人士大都忽略了一点，除了地产业务之外，华夏幸福基业还是廊坊银行和廊坊农村合作社的股东，并且全资拥有廊坊鼎顺信用担保公司和华夏幸福创投公司。这部分金融资源在日益逼仄的融资空间中将可能产生重要的作用。

　　银亿控股借壳上市

　　近日，深交所发布公告显示，因连续3年亏损，于2009年3月3日暂停上市的ST兰光(000981)(000981.SZ)完成了重大资产重组，深交所决定该股票自2011年8月26日起恢复上市，这也意味着宁波银亿这家以房地产为主营业务的公司成功借壳上市。

　　银亿房地产开发有限公司总经理周海宁表示，随着借壳上市后融资渠道的打开，银亿房产攻城略地的步伐将加快，未来将适时把总部迁至上海。

　　33亿元重组

　　公告显示，银亿房产的控股公司银亿控股对兰光科技的收购分两步完成。首先，银亿控股以协议受让存量股份方式，受让兰光经发持有的兰光科技8110万股国有法人股，占上市公司目前股本的50.37%;第二步，银亿控股以资产认购兰光科技新增股份方式，增持兰光科技股份。

　　银亿控股以其持有的银亿房产100%股权，作价为33.16亿元，按照兰光科技董事会决议公告日前二十个交易日交易均价4.75元/股的价格认购兰光科技本次向银亿控股非公开发行的不超过6.98亿股。

　　本次收购及股权分置改革实施完毕后，银亿控股将持有兰光科技总股本的89.42%，成为兰光科技的控股股东，而兰光科技也将由此变身为以银亿房产为主体的房地产开发企业。

　　据了解，银亿房产除主打宁波本地市场外，其开发已经涉及上海、南京、马鞍山、南昌等长三角城市群和北京、沈阳、大庆等环渤海湾城市群近10个一二线城市，房地产异地开发项目有20多个，总建筑面积达500多万平方米。

　　艰难上市

　　ST兰光的重组可谓是一波三折，从2006年最初的上海创华、六方联合重组、甘肃白银到深圳地产巨头鸿荣源，再到第五位重组方安粮兴业，兰光科技因为大股东占款等问题迟迟无法解决，先后与5位重组方擦肩而过。

　　不过对于银亿控股来说，此次重组亦非一帆风顺。去年3月，ST兰光重大资产重组事项便已获得了证监会“有条件审核通过”，然而直至近期才正式拿到了批复。“今年部分获批借壳成功的房企，实际上是早先便已完成了过会，只是由于形势微妙，才在今年进行了重审和批复。”一位不愿意具名的上市房企负责人称。

　　据了解，在决定借壳ST兰光之前，银亿控股拟注入的房地产资产原本计划IPO上市，但因IPO上市排队时间过长等因素，银亿控股最终选择了借壳上市。据知情人士透露，在证监会审核重组方案前，银亿控股已总计投入7亿余元现金，用于解决ST兰光及关联方上市资金占用及债务问题。

　　“今年，公司新增土地储备7000多亩，截至目前，银亿的土地储备总共有1万多亩。如果按照一年开发1500亩的速度计算，这些土地储备足够银亿开发6年。”周海宁说，“虽然已经上市，但目前还不具备再融资的资格，加之开发资金需求大，如果宏观调控力度没有放松，我们在拿地、拿项目方面将会更加谨慎。”

　　记者观察

　　借壳之惑

　　今年以来，金科集团借壳ST东源(000656.SZ)、银亿地产借壳ST兰光(000981.SZ)、象屿集团借壳*ST夏新(600057.SH)，再加上最新获批的华夏幸福基业借壳ST国祥(600340.SH)，连续的房地产公司成功借壳上市让市场人士犹如雾里看花，摸不着头绪。

　　证监会人士坚决否认这意味着地产再融资和借壳大门的开启，却一如既往地对审核标准保持缄默，对于这座建筑外的市场人士而言，实在是“恩威难测”。

　　不少分析者给出的理由是，这批“幸运儿”的过关与时间有关。

　　这个理由恐怕难以成立。诚然，ST国祥的借壳方案在2009年6月递交，但是地产资产注入性质相同的海航置业借壳ST筑信(600515)(600515.SH)的方案是在2009年5月出炉的，却与ST国祥的命运迥异。

　　不仅如此，ST兰光和*ST夏新的借壳计划更是在当年的12月份左右提出，彼时已经有迹象表明，证监会开始收紧对地产借壳与融资的闸门，然而最终它们却比ST国祥更早地通过审批，“过关时间早晚”一说似乎有所不妥。

　　另一个比较权威的说法是，通过审批的房地产公司已经通过了国土资源部的审查和肯定，因此证监会予以放行。从这个角度来看，近年来在全国各地大肆圈地而资产规模迅速膨胀的海航置业重组未获通过，也许与国土资源部的审核有一定的关联。

　　新的问题则在于，所有提出再融资计划的大型上市房企在国土资源部和证监会的双重审核下近乎“全军覆没”，而这几家甚至连二流房地产公司都算不上的企业反而能够脱颖而出?

　　更有声音认为，类似于ST兰光这样的具有股改等历史遗留问题的企业，证监会是网开一面设了特例。然而，是什么力量让这些“特例”枉顾公平竞争和市场机制，让ST兰光之类的不死鸟一次次的死而复生?

　　如果足够仔细，可以注意到ST筑信最新的重组方案，其向海航集团另一家子公司海岛建设定向增发慕资7.9亿元，这被普遍看作是海岛建设代替风口浪尖的海航置业执行借壳上市的任务。

　　这一“瞒天过海”之计显然不是海航集团的“专利”。近日获批的宋都集团借壳ST百科(600077)(600077.SH)，包括此次华夏幸福基业借壳ST国祥的获批，都成功实现了“曲线救国”的目的。

　　一位投行人士透露说，其最近参与的借壳案例，借壳方根本不属于房地产行业，但仅仅因为近来有一笔房地产业务方面的收入，整个方案就被上面否决掉。

　　如此严厉苛刻的审核标准，本应该一视同仁，但是由于递交方案时间比较早，由于没有被国土资源部查出有非法囤地等问题，由于有这样那样的历史遗留问题，由于有一些符合国家政策方向的产业“润滑”，就能够在一片哀鸿声中驰马扬鞭过关而去，在这些企业连喊万幸的时候，如何面对更广大房地产企业的质疑?

　　睨眼旁观

　　金科上市隐情

　　8月23日，金科股份(000656)(000656.SZ)正式登陆深交所，成为证监会暂缓受理房地产开发企业重组申请后，借壳上市的标本。

　　有人形容金科的这场借壳为“惨胜”，但过程是曲折的，结局是完美的。纵观金科股份成功重组上市，主要得益于两个方面：一是金科集团的综合实力及其规范运作;二是金科集团近几年先后引进了夏雪、李战洪、宗书声、李华等高素质的职业经理人，对金科集团的快速发展和规范运作起到了重要的作用。

　　尤值一提的是，2007年5月，金科集团董事长黄红云重金聘任曾担任著名的太极系核心上市公司太极实业(600667)(600667.SH)董秘的夏雪为金科集团资本运营首席执行官。

　　夏雪，涪陵人氏，在重庆资本市场声名显赫。为人熟知的是其在太极集团(600129)21年的从业经历。作为太极集团的资本运营操盘手，夏雪在涪陵制药厂的股份制改制、太极集团的IPO、收购桐君阁(000591)和西南药业(600666)，以及太极集团、桐君阁、西南药业3家上市公司的股权分置改革中无不打上了其个人的印记。

　　在金科股份上市的全过程中，夏雪功不可没。在其出任金科集团资本运营首席执行官之后，正式启动金科集团的上市工作，2007年7月中旬选定了强大的上市中介团队，部分人士更是先后成为中国证监会主板发审委委员。2007年下半年完成金科集团的资产清理、产权架构的重建、黄氏家族人员的利益平衡;2008年组织实施完成集团内部管理层股权激励，公开资料显示激励人员多达106人;在金融危机期间成功完成引进红星集团、平安资本、君丰渝地、无锡润泰4家战略投资股东;2009年3月正式启动借壳重组ST东源……

　　不过，金科的上市对其他旨在上市的房地产企业来说，似乎并没有太大的借鉴意义。就在ST东源今年5月收到证监会批文后，证监会对外称受理少数公司房地产类并购重组申请，并不意味着当前房地产类并购重组政策发生了变化，目前房地产企业并购重组仍处于暂缓状态。

　　对金科股份的上市，有分析人士称应该是“解决遗留问题”，毕竟金科的重组是在“国十条”出台之前。借壳上市是否开闸，还需观察调控效果，调控一日不止，规模化放行依然无期。