万科股权之争换来的 不应是道德砍杀，而是制度公平

图片来自南方周末

  在大的原则下，我们第一要坚持的是维护资本的自由流动，资本的自由流动可以促进企业控制权资源的优化配置，可以倒逼企业治理的更加进步。有些企业公司治理搞得一塌糊涂，资本收购可以快速提升企业的管理效率。

  但和资本自由流动同样重要的是，游戏规则的公平性，我们需要法治和舆论监督来保障信息的透明和规则的公平运转。

  那么，反观在宝万之争这样的事情里面，资本的流动是自由的吗?市场规则是公平的吗?

  我的判断是：资本的举牌是自由的——如果不给险资开放很多投资渠道，根本不会发生今年这么多事情，但是市场的游戏规则是不够公平的。简单说就是：制度给了资本(险资)在二级市场上举牌收购的充分自由，但没有给企业(包括管理层)开放反收购的对等权利。

  现行的制度设计，让险资可以自由的举牌并购企业，但却没有对这些资金的使用进行必要的限制，尤其没有同时修改规则，允许企业的实际控制者使用金色降落伞、毒丸计划尤其是AB股制度等等措施，来对抗恶意收购。

  从事件发生到现在1年多，我们讨论宝万之争里的种种是非，都是在默认现有制度规则是合理的前提下。尤其是关于“情怀”与“规则”的对撕，都首先默认了现行规则的合理性。但是，正如我们讨论小产权房的问题一样，规则的公平性是应该首先被讨论的。

  这个和是否尊重大股东并没有冲突，并不是说不欢迎敌意收购者就是不尊重股东。也许万科的事件有些特殊——它产生了太多的对骂和指责，卷入了太多不尊重股东的口水战。那么，我们来用恒大举牌廊坊发展为例，恒大连续举牌已经成了廊坊的大股东，廊坊的前任大股东和现任管理层都并不欢迎恒大，但在现有的规则下，他们一样没有任何办法。同样，如果前海人寿像举牌万科一样去举牌格力电器，珠海国资委恐怕也不会欢迎前海人寿，但是恐怕他们也无能为力。

  也就是说，万科以及一系列类似的股权事件，折射的是现行规则存在着巨大的缺陷和漏洞。但我们最终遗憾的看到，管理者没有去反思规则的漏洞，反而走向了道德化的拷问。

  如果在规则公平的前提下，即便是南玻A的董事会最终还是被血洗，即便是万科最终还是要接受宝能的入主，即便是廊坊发展最终还是要听许教授的指令……我们也都没有理由去反对。

  但现在的规则，不是这样，这使得人们持续1年多的对骂，其实是失去了讨论的基础，大家完全在不同的频道上自说自话。

  从一开始，万科的管理团队便打不赢这场战争，也许是因为没有实力，但更是因为根本没机会，这个没有机会是来源于制度设计的不允许。这一系列的战争，从一开始就不是一个公平的对决。