我爱我家遇上了“假重组”? 深交所问询函中有哪些疑团

　　在昆百大发布一项规模达61.8亿元的重组计划后，这起交易的实际目的现在成为了一道谜题。有一说是来自云南、做零售的昆百大觊觎二手房生意，另一说则是北京二手房中介“老二”我爱我家看上了昆百大这个壳。

　　众说纷纭之时，3月9日，一纸问询函挂上了深交所信息披露网站。该文件直指昆百大收购我爱我家中存在的多个疑点，并列出了包括规避重组上市、业务协同效应、高估值、业绩承诺等近二十个小问题。

　　其实，十天前重组预案发出时，便有不少市场人士认为我爱我家有借壳上市之嫌。

　　蛇吞象与真假“重组”?

　　按照2月27日昆百大所披露计划，昆百大先是通过受让西藏利禾、太合达利、执一爱佳三家各持有的北京我爱我家4%、1%、1%股权，再通过发行股份及现金支付的方式购买我爱我家94%股权，前一笔交易支付价为3.78亿元，后一笔交易为61.82亿元。

　　由此，昆百大将以约65.6亿元总价实现对我爱我家的全购。

　　不过，鉴于昆百大截至2015年底的资产总额为60.96亿元，而我爱我家94%股权对应的支付价为61.82亿元;昆百大2015年营业收入13.38亿元，净资产为37.45亿元;我爱我家同年收入51.12亿元;净资产61.82亿元。我爱我家三项指标均超过昆百大相应指标的50%，交易构成重大资产重组。

　　但昆百大申明，若不考虑非公开发行募集配套资金，谢勇及其一致行动人将合计控制上市公司19.45%的股份，仍为上市公司实际控制人。因而，此次重大资产重组将不构成借壳上市。

　　话虽如此，但重组预案一出，就有不少市场人士认为我爱我家有借壳上市之嫌。其中一个原因便是，自2016年5月至重组前的2017年1月这半年多时间里，我爱我家的股份在几个股东的手里转来换去。最终，东银玉衡持股20%，成为我爱我家第一大股东。

　　对此，深交所在问询函中的第一问便是要求昆百大说明，“原先持有44.53%股份的伟业策略是否有存在刻意降低其持股比例，减少公司向其发行股份的数量，从而保持上市公司控制权不变，规避重组上市。”

　　而且，此次非公开发行的对象包括了多个我爱我家的管理层与法人股东，部分管理层与法人股东之间亦存在一致行动关系。在问询函中，深交所便要求昆百大说明，部分受让股份的我爱我家股东是否与上市公司实际控制人、控股股东构成一致行动人，以及核心管理团队是否为一致行动人等问题。

　　当然，就在市场猜测此次重组或为借壳之际，也使得市场关注到昆百大现任董事长谢勇的个人职业经历。

　　据观点地产新媒体了解，谢勇于2015年通过实际控制的太和先机参与了昆百大的定增，再通过协议受让何道峰控制的华夏西部所持有的昆百大股份，从而合计拥有上市公司27.88%股份，成为昆百大实际控制人。

　　公开信息显示，谢勇在成为昆百大董事长之前，曾任职于中国经济开发信托投资公司、上海精诚投资有限公司副总经理，从事国债期货业务、证券投资和PE项目投资，拥有约20年的证券、期货投资经历。

　　高估值与业务协同之问

　　目前，引发外界关注的，除了借壳嫌疑之外，还有我爱我家估值是否过高，业绩承诺是否能达标等等问题。

　　重组预案显示，通过收益法对我爱我家100%股权的预估值为66.58亿元，相比截至第三季度末我爱我家归属于母公司股东的净资产账面价值7.27亿元，预估增值率为815.61%。

　　对于这一估算方式，昆百大是如此解释的，我爱我家属于轻资产类的房地产中介服务公司，经过多年的发展已拥有优质的线下门店资源、经验丰富的运营团队以及良好的市场品牌，盈利能力较强。

　　不过，如此含糊的说法也受到了深交所的问询。深交所在问询函中要求昆百大补充披露预估增值的具体原因、预估过程、预估主要参数及取得过程。

　　据观点地产新媒体查阅，截至2016年12月31日，我爱我家已在北京、天津、上海、南京、苏州等15个城市拥有2215家直营门店，旗下经纪人愈4.5万人。但从业绩上来看，我爱我家的财务表现尚差强人意。

　　公开资料显示，我爱我家在2014年还是处于亏损的状态，当年营业收入31.73亿元，净利润为却为-6718.24万元，归属母公司的净利润为-6662.28万元。到了2015年，我爱我家营业收入51.12亿元，归属母公司净利润1.43亿元，2016年前三季度的收入为63.37亿元，归属母公司净利润2.65亿元。

　　根据我爱我家的业绩承诺，其须自2017年1月1日起，截至2017年、2018年和2019年年底实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。

　　有分析指出，虽然目前市场仍然看好未来的发展前景，但连续几年保持高速的增长率是否能够继续还有待考量。

　　除了业绩，深交所亦关注，做商业零售的昆百大为何要搭上房产中介这一行。

　　其实，昆百大这几年来对自身的定位也是几经更改，在上市之后，昆百大的经营范围主要是以商业零售批发为主，但也兼营房地产开发、旅游等业务。而后由于楼市低迷，昆百大开始于2013年时收缩地产及酒店业务，并计划重返商业零售领域。

　　但在2015年年报中，昆百大又再次提及将做大做强商业、房地产、电子商务、酒店物业、金融服务五大核心业务。现在才刚调整业务范围没多久，昆百大又要进军房地产中介业务。

　　按照昆百大的说法，由于近年来商品零售业受到冲击，其将在保留优质资产的同时，将部分自持物业向第三方出售，从自持物业的重资产发展模式向物业管理的轻资产模式发展。同时，双方拟重点发展房屋资产管理业务。

　　如今深交所发出了问询函，而昆百大就需要在3月15日前回应这一系列问题。