万科股权纷争似显和解曙光 宝万双方面临着监管重压

　　7月27日，有媒体报道称，万科董事局主席王石拜访华润总部。对此，万科董秘的公开回应是：一“不知情”，二“管理层拜访股东非常正常”。《红周刊》记者致电万科，对方称：“目前没有可以公布的新信息。”

　　自7月21日深圳证监局向万科和钜盛华(宝能旗下公司)发布监管函，并在22日下午专门约谈两公司负责人后，万科管理层、宝能将如何把一场围绕公司控制权的“恶斗”转变为维护全体投资者利益的多方和解，成了市场关注的新焦点。而在这场万科控制权争夺中扮演关键角色之一的万科原第一大股东、现第二大股东华润，将直接左右多方和解预期的成败。

　　尽管万科与深铁的重组前途未卜，但两家公司在业务层面的合作仍在有序推进。7月28日，深圳万科和深圳地铁联手打造的首个项目HBC汇隆中心正式亮相，是万科和深铁“轨道+物业”模式的首个实体物业。

　　双方面临监管重压

　　从去年下半年宝能接连举牌万科A开始，市场就进入到了万科时间。先是万科管理层和宝能之间的口水战，接着引发万科紧急停牌筹划资产重组并形成了引入深圳地铁的重组预案，再到今天的万科举报宝能资管计划违规，每一次都会掀起有关商业伦理、公司治理、如何保护投资者以及监管规则的大讨论。

　　在舆论热议以外，宝能和万科管理层对万科控制权的争夺造成万科股价大起大落，中小投资者成了围观群众，万科和大股东承诺的保护中小股东的利益沦为一句空话。更主要的是，参与双方的一些动作已触及监管红线。

　　其中，万科在7月19日向证监会、证券投资基金业协会、深交所和证监会深圳监管局提交了名为《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，质疑钜盛华的9个资产管理计划在信息披露、业务法律法规、表决权让渡和中小股东权益等方面存在违规情形。

　　宝能方面随即委托北京中银(上海)律师事务所对上述报告出具法律意见书，完全否认钜盛华通过资管计划购买并持有万科A股在信息披露、投资者利益影响、资管产品合规性、股份表决权、融资业务等方面存在违规情形。

　　对万科和宝能的这一次“交手”，深交所在7月21日同时向万科和钜盛华发出监管函，批评万科于7月19日向非指定媒体透露了《报告》全文这一未公开重大信息，违反了《股票上市规则》规定;批评钜盛华至今未按要求上交股份权益变动书。

　　紧接着，深圳证监局向这两家公司发出监管关注函，在发给万科的关注函中具体指出“将就万科举报事项展开核查;万科信息发布和决策程序不规范，应当梳理完善。”在发给钜盛华的关注函中指出“公司在增持万科期间，未按权益变动报告书要求将相关文件备置于上市公司住所。”深圳证监局同时要求两家公司负责人在22日下午到证监局接受诫勉谈话，同时要求双方依法依规“妥善解决相关争议”。

　　一位接近深圳证监局的人士向《红周刊》记者证实：“原本万科和宝能相对的按规则办事，监管层无意介入，一旦跨过红线，监管层必须有所动作。”他还证实，深圳证监局为此特别组织了一个处理小组，以让宝万之争合法合规妥善解决。

　　宝万难以直接和解

　　在7月22日深圳证监局约谈万科和宝能负责人后，万科人士向《红周刊》记者发来公司的公开承诺：一是接受监管部门批评，二是配合监管调查，三是保护中小投资者利益，以及“加强与各方的沟通与协商，推动事件依法依规妥善解决”。宝能方面在应约到深圳证监局接受谈话后，未作象征性表态。

　　事实上，在万科举报信以前，宝能仍在增持万科股票，其持股比例迈过25%达到25.40%，坐稳万科第一大股东之位。这也带来一个问题，即宝能继续增持的空间已经见顶，在股权占比达到30%的触发要约收购红线以前，增持与否更多显示的是财力实力，对其希望的最终目标——拿下万科控制权已无意义。另外，因为万科股价在停牌前大涨，复牌后深跌，宝能早期举牌产生的上百亿浮盈实际已经大幅收窄。种种因素都在传递着一个信号，宝能是时候和万科管理层坐下来谈一谈了——尽管一年前王石当面将宝能掌门人姚振华拒之门外，一个月前姚振华对王石的公开道歉不予回应。

　　对万科管理层和宝能之间能否再度接触，持续观察宝万之争的深圳紫金港资本管理有限公司首席研究员陈绍霞向《红周刊》表示：“宝能和万科管理层之间的裂痕短期难以弥合。”他认为“宝能和万科之间是固有矛盾”，因为宝能是在二级市场举牌万科，冲突不可避免。“重要的是，宝能的公司规模、企业治理等和万科完全不相容。万科管理团队之所以要阻击宝能系，是为了保持万科多元股权结构，维护万科的企业文化。”

　　万科和宝能的不同，在两家公司的领导者身上也有体现。陈绍霞表示，王石48岁辞去总经理一职，将在公司的权力和利益一并放手，“他比较推崇公司规范化治理，充分授权，他在董事长的‘闲职’上十几年，万科运转正常。”对比而言，宝能是强人主导型企业，“姚振华老板的公司更像家族企业，他陆续控股深振业A、南玻A，都有一个换董事会的过程。他和王石是完全不同的两个人，怎么会谈得来?因此从一开始举牌，万科管理层和宝能的矛盾就不可能调和。”

　　而王石27日拜访华润总部的消息传出后，万科股票应声大涨。市场对此的态度是，万科管理层和其重要股东华润的接触，将向监管层所希望的方向演变，即万科管理团队稳定，各股东利益得到保障。

　　华润，和解的一线希望

　　华润是宝万之争过程中的一大焦点，也是受到“非议”最多的一方。

　　在宝能去年接连举牌万科时，作为当时万科的第一大股东，华润一直是作壁上观。陈绍霞曾在7月6日至7月8日《红周刊》和《红刊财经》微信发文质疑：“任何公众公司第一大股东，当公司面临恶意收购时，都会做出反应，而宝能举牌万科甚至取代华润成为万科第一大股东时，华润竟然毫无反应，甚至劝万科管理层接受宝能。”