卧龙地产53亿再购游戏公司 上交所问询是否构成重组上市

　　4月15日，卧龙地产集团股份有限公司发布公告称，收到上交所问询函：对于卧龙地产拟向西藏道临等购买天津卡乐100%股权交易是否构成重组上市，标的资产的财务真实性、资质及经营情况等问题，上交所要求卧龙地产作进一步说明和补充披露。

　　据观点地产新媒体查询，该份问询函提及，卧龙地产拟向西藏道临等购买天津卡乐100%股权，交易作价53.3亿元，其中约13.9亿元以现金支付，其余以股份支付。天津卡乐主要从事网络游戏研发及发行业务。天津卡乐为投资控股平台，无实际经营性业务。天津卡乐旗下业务通过全资子公司乐道互动和全资子公司上海喆元控制的海外子公司SNK开展。

　　关于此交易，上交所对卧龙地产发出“19问”。其中，在是否构成重组上市方面，要求卧龙地产说明“进入标的公司的股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他安排”，“公司控制权是否发生变更”，“标的资产控股权转让过程中的转让价格及其公允性，对价是否已经支付完毕”、“本次交易完成后，公司关于其房地产开发业务的战略规划，是否存在终止该业务的可能性”、“公司实际控制人是否计划放弃公司控制权，交易对方是否谋求公司控制权，或双方是否谋求共同控制上市公司”等问题。

　　关于标的资产的财务真实性、资质及经营情况方面，也要求卧龙地产作补充披露。

　　此外，问询函还提及，卧龙地产曾于2016年7月拟发行股份及支付现金购买墨麟股份97.714%股权，因未就相关条款达成一致而终止，其中交易对方包括三七互娱。三七互娱近期收购的墨鹍科技原为墨麟股份的子公司，要求卧龙地产结合上述情况补充披露终止前次重组与重新筹划本次重组的原因，两次重组与三七互娱的关系，是否存在其他协议安排。

　　观点地产新媒体获悉，卧龙地产于2016年7月曾披露拟通过发行股份及支付现金的方式向网络游戏公司墨麟股份的17位股东收购共97.714%的股权，总价44亿元，同时卧龙地产的主营业务也将改变——由单一的房地产开发业务为主业，转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。

　　而于2016年11月15日，卧龙地产发布公告重大事项停牌公告，称墨麟股份秉持精品路线业务有所延期，公司与墨麟股份就后续的战略发展规划存在一定分歧，且经充分沟通后仍无法达成一致，经双方友好协商，拟终止本次重大资产重组。

　　2017年3月22日，卧龙地产发布一份《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，其中提到，拟向交易对方西藏道临、完美数字科技、堆龙鸿晖、上海并购基金、立德投资、中平国瑀基金、新余君展宏图、鹰潭锦深、西藏盛格、新余汇鑫资管等10家企业发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司天津卡乐100%股权;并向卧龙控股发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过约14.71亿元。