融资成本高达14%的海外并购 中弘76页答深交所问中透露玄机

　　就深交所此前发出的关于公司4.12亿美元收购A&K高端定制公司90.5%股权事项问询函中的26问，中弘股份于5月24日晚间给出了长达76页的回复报告。

　　虽然中弘股份对于A&K公司90.5%股权的收购，此前已经由母公司中弘集团之手走了将近一年的堪称曲折道路，但就这笔耗资超4亿美元的海外收购，深交所仍然十分谨慎，抛出了多达26个问题，要求中弘进行回复。

　　深交所关注的核心问题之一就是：中弘此前为顺利收购所实施的4.125亿美元融资，以及其间一度高达14%的融资成本。

　　融资成本高达14%

　　观点地产新媒体了解到，为了顺利收购A&K，中弘于此前做出了一系列的努力。

　　2016年7月，中弘股份的控股股东中弘集团先行从相关方手中拿下了标的。2016年7月22日，中弘集团通过境外子公司衍昭与相关方签订协议，购买其持有的A&K公司90.5%的股权。根据约定，衍昭于协议签署日先行支付5100万美元作为定金。

　　为了解决资金问题，中弘股份子公司衍昭分别签署了三笔融资协议。

　　首先，在衍昭与相关方签署《A&K购买与出售协议》后，因外汇管理相关政策原因，中弘集团下属主体对外投资审批在交割日前完成尚存在较大不确定性，同时收购资金的安排最终确定为境外借款。在时间相对较紧的情况下，中弘集团与华融海外(Massive Reward的股东)协商一致，在上市公司收购A&K相应股份前的过渡期间内，使用Massive Reward提供的短期过桥贷款。

　　具体操作是，中弘集团将衍昭100%的股权转让给了中国华融旗下的Massive Reward，以获得1亿美元“过桥贷款”。

　　按照约定，中弘集团拥有向 Massive Reward 购买其持有的衍昭全部股权(15100 股)的购买选择权，相当于享有固定收益的、期限为 1 个月的并购融资，Massive Reward 获得的利息为500万美元。

　　其次，投资基金RRJ Capital通过其子公司Forest Asset，向衍昭提供2.35亿美元的借款。根据《融资协议》，该笔融资借款利率为7%/年，借款期限为2年，并约定不得提前还款。同时，作为借款担保，衍昭以其持有的90.5%的A&K股权进行质押，中弘集团及实际控制人王永红先生为该笔融资提供担保。

　　最后，中弘集团通过境外子公司崇知香港向衍昭提供7750万美元的无息借款。据此，中弘获取了此次收购所需的4.125亿美元资金。

　　然而，由于并未披露的原因，中弘集团最终选择继续保留并延长与华融的这一笔“过桥贷款” 。2016年12月，中弘集团与Massive Reward签署购买选择权与出售选择权补充协议，将Massive Reward 持有的衍昭股份变更为 B 类股份，双方同意，融资期限由原来的1个月延长为1年，出售选择权的行权价格(即1年的本息合计)变更为11325万美元。

　　据此，中弘与华融的这一笔“过桥贷款”融资成本最终变更为年化利率12%，其他融资费用 2.5%/年，最终还款日期2018年9月22日。在2016年9月23日至2017年6月30日预计交割日期间，衍昭承担的融资成本为1050万美元，即年化14%。

　　按照中弘披露，目前海外并购中，融资较多以内保外贷或其他有较强流动性资产(如上市公司股权质押)进行担保的境外银行或银团贷款形式，1-2年期的融资利率水平一般在5%-8%。

　　业绩承诺与还款能力

　　中弘此番收购中过高的融资成本显然也引起了深交所的担忧，据此，深交所要求中弘对并购标地未来盈利能力以及公司自身还款能力予以说明。

　　观点地产新媒体了解到，根据融资协议，假定本次交易在2017年6月底完成交割，则上市公司于2017年需要偿还借款利息1422.5万美元，偿还崇知香港借款本金7750万美元;2018年需要偿还借款利息2845万美元;201814年需要偿还借款利息1833.75万美元，偿还Massive Reward、Forest Asset借款本金23500万美元。

　　中弘计划，以上市公司境内资金向中弘集团偿还崇知香港提供的7750万美元借款，以A&K的自有现金流偿还Massive Reward、Forest Asset的借款利息及部分本金。

　　观点地产新媒体了解到，为顺利收购A&K，中弘股份签下了业绩对赌协议，大股东中弘集团承诺，A&K于2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于人民币2.1亿元，2.8亿元和3.5亿元，不足部分将由大股东进行补偿。

　　但与中弘信心满满的表现不同，A&K公司近两年利润表现并不如意。报告显示，该公司2015年的净利润仅为人民币2530.60万元，2016年净利润甚至为负值，为-2243.77 万元。

　　即使是扣除管理费用中的股份支付费用9815.33万元后，不考虑对所得税影响，公司2016 年的净利润也仅为7571.56 万元，与业绩承诺中的2017年2.1亿元的业绩承诺相距甚远，想要覆盖借款利息亦存在一定的难度。

　　而就深交所据此提出的对于公司还款能力的质疑，中弘就给出了包括融资置换、以上市公司的业务经营产生的资金偿还等方案。

　　据中弘股份披露，截至2016年12月31日，上市公司账面现金为52.44亿元人民币，公司土地储备(分为住宅类、商业类、旅游类)建筑面积逾800万平米。

　　中弘表示，随着现有土地陆续投入开发、在建项目陆续竣工销售，预计未来这些项目将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，保证公司的长期偿债资金来源。

　　根据各项目开发进度、销售计划、销售回款可以覆盖开发成本支出和增量借款均为项目开发贷等基本假设，公司预测2017年至2020年销售回款分别为156.23亿元、163.11亿元、164.79亿元和134.14亿元，销售回款计划完成数合计为618.27亿元。

　　剔除开发成本支出、支付税费等必要开支后，上市公司预计到2020年经营现金流量净额约近200亿元。在销售回款顺利的情况下，上市公司将足以承担本次并购借款本息的偿还。

　　但公司同时提到，如果未来外汇政策持续收紧，境内资金无法出境，将可能导致上市公司未来到期时还本付息压力较大，从而增加上市公司的财务风险。